Pitkä ja mutkikas tie GateHouse-Gannett-fuusioon – kuten SEC:lle kerrottiin

USA Today -lehden osia. Elokuussa GateHouse Media, sijoitusyhtiön tukema ketju, ilmoitti ostavansa USA Todayn omistajan Gannettin. (AP Photo / Steven Senne)

SEC-hakemukset ovat tyypillisesti tiiviitä nippuja legalese- ja kattilalevyjä. GateHousen ja Gannettin fuusion 384-sivuinen esite, joka rekisteröitiin 29. elokuuta, ei ole poikkeus.

Mutta asiakirja sisältää myös erittäin yksityiskohtaisen selostuksen seitsemän kuukauden ajalle ulottuvista neuvotteluista ja kymmenistä tapaamisista ennen kuin sopimuksen ehdot vahvistettiin ja julkistettiin kuukausi sitten.

Gannett kävi suurimman osan ajasta rinnakkaisia ​​neuvotteluja mahdollisen vaihtoehtoisen kumppanin, 'Yhtiön A' kanssa. Gannett ilmeisesti tutki tätä vaihtoehtoa keinona neuvotella lujasti edullisesta myyntihinnasta ja johtajuuden kokoonpanosta GateHousen emoyhtiön New Media Investment Groupin kanssa.

Yritystä A ei tietenkään ole tunnistettu. Mutta kohtuullinen arvaus olisi, että se oli Tribune Publishing, joka itsekin etsi avoimesti fuusiota viime vuoden aikana. Jos näin on, saattoi olla yhdistelmä Gannettin USA Today -lehteä ja sen 110 aluelehteä Chicago Tribunen, Baltimore Sunin ja Tribin muiden, enimmäkseen suurkaupunkien lehtien kanssa.

Vaikka Gannettin päätyi sen pienempi, mutta paremmin rahoitettu kumppani, New Media, osti, vaihtoehtoisessa kaupassa Gannett olisi ostanut yrityksen A.

Neuvotteluissa pysyvin kysymys oli hinta. Gannettin hallitus vaati viime päiviin asti, että se ei hyväksy alle 12 dollaria osakkeelta. (Aiemmin vuonna se oli hylännyt Media News Groupin/Digital Firstin tarjouksen kyseisestä summasta, joten vähempi olisi voinut nostaa kanteen).

New Media Investment tyrmäsi odottamattomien kustannusten havaitsemisen ja 12 dollaria oli liikaa. Lopulta se suostui maksamaan 12,06 dollaria osakkeelta, mikä on nimellinen palkkio verrattuna siihen, mitä Gannett oli kieltäytynyt.

Mutta siinä oli käänne. Tarjous oli osittain käteistä, osittain New Median osakkeita. Esitteen mukaan riskinä on, että New Median osakkeiden arvo saattaa pudota sillä välin, kun kaupan viimeistelemiseksi ja molempien yhtiöiden osakkeenomistajien hyväksynnän saamiseen tehtiin enemmän työtä.

Juuri näin on käynyt. New Median osakkeet laskivat 25 prosenttia 5. elokuuta julkistamisen jälkeisinä päivinä. He ovat kokoontuneet sen jälkeen, mutta eivät palanneet sinne, missä he olivat.

Joten Gannettin osakkeenomistajat saavat nyt vähemmän kuin 12 dollaria osakkeelta, jota sen hallitus ja johto olivat vaatineet.

Tämän vuoksi näiden kahden yrityksen on entistä tärkeämpää saavuttaa kustannussäästöjä 300 miljoonaksi dollariksi arvioidut 'synergiat'. Suuri puute, joka on esitteessä tunnistettu ainakin riskiksi, tekisi tyhjäksi suuren osan liiketoimesta ennustetusta hyödystä.

Se oli rahoitetaan 1,8 miljardin dollarin lainalla pääomasijoitusyhtiö Apollo Global Managementilta 11,5 prosentin korolla. New Median toimitusjohtaja Mike Reed on sanonut, että hän toivoo maksavansa osan pääomasta ennenaikaisesti ja korot - mikä edellyttäisi erinomaisia ​​tuloksia tai omaisuuden myyntiä.

Selostus tekee selväksi, että kaksi yritystä ja niiden talousneuvojat arvioivat huolellisesti suunniteltujen säästöjen yksityiskohdat, kun kauppa sai lopullisen muotonsa. Joten on turvallista olettaa, että konsolidointiskenaariot ja irtisanomiset on jo kartoitettu – vaikka ne itse asiassa tapahtuvatkin vasta sopimuksen päätyttyä myöhemmin tänä vuonna.

Raportin toinen osa osoittaa, että kumpikaan yritys ei yksinään odottaisi vuoden 2020 liikevaihdon olevan suurempi kuin tämän vuoden, ja sitten tulot pysyisivät ennallaan seuraavina vuosina vuoteen 2025 asti – samoina, jos ne yhdistetään. Mutta voitot, mitattuna kassavirralla, hyppäävät, jos fuusio onnistuu, mikä on toinen indikaattori siitä, kuinka tärkeää kustannusten vähentäminen on.

Muita poimintoja sopimuksen kronologiasta:

• 'Alustavat keskustelut' Gannettin ja useiden yritysten, mukaan lukien New Median, välillä käytiin kahden edellisen vuoden aikana. Vuoden 2018 alussa Gannett harkitsi ostaakseen osan New Median omaisuudesta, vaikka se ei koskaan tehnyt tarjousta.
• Kun Media News Groupin vihamielinen tarjous julkistettiin 14. tammikuuta, yrityksen A edustajat soittivat myöhemmin samana päivänä. Reed soitti Bob Dickeylle, Gannettin silloiselle toimitusjohtajalle tammikuun 16. päivänä ja ehdotti, että New Media voisi tarjota edullisemman sopimuksen.
• Aluksi osapuolet olivat yhtä mieltä siitä, että 'digitaali on paras ja nopein tapa jatkaa kasvua sekä säilyttää ja tukea loistavaa journalismia' ja että yhdessä ne voisivat 'nopeuttaa digitaalista muutosta'. Reed sanoi ensimmäisessä keskustelussaan fuusiopäivänä, että vain 25 prosenttia heidän yhteenlasketusta nykyisestä liikevaihdosta tulee digitaalisesta.
• Huhti- ja toukokuussa keskusteltiin rahoituksen ulkopuolisista ”sosiaalisista asioista”. Kuten 14. toukokuuta pidetyn kokouksen muistiinpanoissa todettiin, tuona päivänä päivitetty New Median ehdotus osoitti, että 'Gannetin ylemmän johdon pitäisi auttaa yhdistyneen yrityksen riveissä'. Lopulta Reed suostui siihen, että Dickeyn seuraaja Paul Bascobert toimisi uuden yrityksen toimitusjohtajana ja että Gannettin talousjohtaja Alison Engel täyttäisi tämän tehtävän. Yhdistynyt yhtiö ottaa Gannett-nimen, jatkaa USA Todayn ja USA Todayn verkostobrändejä ja sen pääkonttori sijaitsee Gannettin rakennuksessa Washingtonin esikaupunkialueella.
• Huhtikuun 24. päivänä Gannett ilmoitti yhtiön A:n toimitusjohtajalle, että se lykkää 'mahdollista transaktiota koskevia lisäkeskusteluja'. Ne keskustelut eivät koskaan jatkuneet.
• Vielä 3. elokuuta New Median edustajat esittivät 'lopullisen tarjouksen' 12 dollaria osakkeelta. Gannett ei hyväksynyt sitä. Kun he sopivat korottavansa 'oletettuun hintaan 12,06 dollaria osakkeelta', kaupan ehdot saatiin päätökseen ja julkistettiin 5. elokuuta.

Raportin myöhemmässä osassa, jossa korostetaan syitä, joiden perusteella Gannettin hallitus suosittelee osakkeenomistajille sulautumisen hyväksymistä, todetaan: 'Gannettin olemassaolon itsenäisenä yrityksenä säilyttämiseen liittyvät ja siihen liittyvät riskit ja epävarmuustekijät.'

Samassa osiossa luetellaan sulautumisen plussaksi, että uusi Bascobertin palveluksessa on toimitusjohtaja. Se ylistää 'hänen selkeää strategista näkemystään ja kokemustaan ​​yritysten menestyksekkäästä kääntämisestä kohti markkinapaikkamallia sekä useiden markkinointiratkaisuyritysten ja vakiintuneiden mediabrändien taloudellista ja toiminnallista suorituskykyä.'

Tuo jargoninen lause näyttää viittaavan Bascobertin viimeisimpään hääkeikkaan The Knot. Hieman yksinkertaistettuna hän oli osa tiimiä, joka muutti The Knotin mainoksia myyvästä verkkosivustosta uudeksi tulomalliksi, jonka avulla pariskunnat voivat tilata suoraan ja laskuttaa myyjiä kaikkialla maassa, jotta ne listattiin sivustolle. Knot yhdistettiin sitten toiseen vastaavaan sivustoon ja myytiin pääomasijoitusyhtiölle.

Minulle ei ole selvää, kuinka tämä strategia siirtyy yritykseen, jolla on 263 päivälehteä ja heidän verkkosivustonsa. Gannettin edustaja kertoi minulle, että Bascobert ei ole käytettävissä haastatteluihin ainakaan ennen kuin osakkeenomistajat ovat hyväksyneet kaupan.

Lisävihje suunnitellusta tulevaisuudesta löytyy Gannettin itsekuvauksesta esitteen alussa. Ensimmäinen virke kuuluu: 'Gannett on innovatiivinen, digitaalisesti keskittyvä media- ja markkinointiratkaisuyritys, joka on sitoutunut vahvistamaan ja edistämään verkostonsa yhteisöjä ja auttamaan niitä rakentamaan suhteita paikallisiin yrityksiinsä.' (Kahdessa seuraavassa lauseessa mainitaan journalismi.)

Ilmoituksella on tarkoitus saada molempien yhtiöiden osakkeenomistajat äänestämään sulautumisen puolesta, mutta kokousten päivämäärää ei ole vielä asetettu.

New Median osakekurssin laskun vuoksi on spekuloitu, että kauppa voitaisiin äänestää alas (tai muuten peruuttaa). Mahdollista, mutta veikkaisin hyväksyntää. Ja siinä vaiheessa kaksi yritystä näyttävät olevan valmiita yhdistämään toimintansa ja toteuttamaan luvatut 'synergiat'.

Rick Edmonds on Poynterin medialiiketoiminnan analyytikko. Hänet tavoittaa sähköpostilla.